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Comisión de Auditoría en Empresas MAB: composición y funciones

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El pasado 9 de julio de 2015 se aprobó la nueva Ley de Auditoría de Cuentas (LAC), que se suma a la reciente aprobación de la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y el Código de buen gobierno para las sociedades cotizadas. La nueva LAC implica cambios internos importantes en las funciones organizativas de todas las empresas, pero afecta principalmente a las Entidades de Interés Público (EIP).

Las empresas españolas disponen hasta el 17 de junio de 2016 para adaptarse al nuevo entorno regulatorio. La finalidad de la nueva LAC es recuperar la confianza de los usuarios en la información económico-financiera que se audita y reforzar la calidad e independencia de las auditorías.

Entre los principales cambios que incorpora esta norma, hoy me voy a centrar en la Comisión de Auditoría de las entidades de interés público entre las que se encuentran las compañías cotizadas en el MAB en el segmento de Empresas en Expansión.

Composición de la Comisión de Auditoría

  • Compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración.
  • La mayoría deberán se consejeros independientes y uno de ellos será asignado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.
  • El presidente de la comisión de auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
  • El presidente de la comisión de auditoría deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
  • El número de miembros de la comisión de auditoría y su funcionamiento vendrá establecido en los Estatutos de la sociedad o el Reglamento del consejo de administración.

Funciones de la Comisión de Auditoría

  • Informar a la junta general de accionistas del resultado de la auditoría y de las actuaciones de la comisión.
  • Supervisar el control interno, auditoría interna y sistemas de gestión de riesgos. Podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración para mejorar los procesos.
  • Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera. Podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración para salvaguardar su integridad.
  • Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección y recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución.
  • Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia.
  • Emitir anualmente un informe, previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas y si resulta comprometida de alguna manera. Este informe deberá contener la opinión y valoración de los servicios prestados por el auditor distintos de la auditoría legal.
  • Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del consejo, siempre y cuando no estén atribuidas estatutariamente a otra comisión (compuestas por consejeros no ejecutivos y al menos dos independiente siendo uno el presidente de la comisión), sobre:
    • La información financiera que la sociedad debe hacer pública periódicamente
    • La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
    • Las operaciones con partes vinculadas.

Por último, dentro de la Ley, se menciona las empresas de interés público que quedarán exentas de tener una comisión de auditoría siempre que sus funciones sean asumidas por el órgano de administración. Entre estas empresas se encuentran las pequeñas o medianas compañías que dejen de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias siguientes:

  1. Que el total de las partidas del activo no supere los veinte millones de euros.
  2. Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros.
  3. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

También estarán exentas de tener una comisión de auditoría las entidades de interés público que sean dependientes, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, de otras entidades de interés público, siempre que concurran los siguientes requisitos:

  • Que las entidades dependientes estén íntegramente participadas por la entidad dominante.
  • Que la administración de las entidades dependientes no se atribuya a un consejo de administración.
  • Que la comisión de auditoría de la entidad dominante asuma también, en el ámbito de las dependientes a que se refiere este apartado, las funciones propias de tal comisión y cualesquiera otras que pudiesen atribuírsele.

Cuentas Consolidadas de Empresas Cotizadas

De vez en cuando surgen algunas dudas sobre qué es lo que cotiza en bolsa. Me refiero a las cuentas en las que nos tenemos que fijar para saber cómo va el negocio de una determinada compañía cotizada.

Empresas MAB listado junio 2014Por ejemplo, en el MAB, si vamos al listado de compañías que cotizan, observamos que todas son sociedades anónimas (S.A.)

Entonces, ¿tenemos que ver las cuentas de la S.A. para saber cómo va la empresa? Pues sí y no. Es decir, que en ocasiones las cuentas de la S.A. individuales son prácticamente las cuentas “reales” de la empresa que cotiza en bolsa, pero si esta S.A. tiene varias filiales o empresas que domina (vía derechos económicos o de voto) lo que hay que mirar son las cuentas consolidadas. Por ejemplo, una S.A. puede haber pasado de ingresar 10 millones a 11 millones en un año. Sería un crecimiento del 10%. Pero si esta S.A. tiene el 100% de otra compañía y esta compañía ha pasado de tener unos ingresos de 2 a 6 millones en ese mismo año, las cuentas consolidadas de la compañía que cotiza en bolsa no tendría unos ingresos de 11 millones de euros, tendría unos ingresos de 17 millones. Por lo tanto, habría pasado de unos ingresos consolidados de 12 a unos ingresos de 17 millones, lo que supone un crecimiento de un 41,6% en vez del 10% que en un principio parecía que habría conseguido esa S.A.

En esto de las cuentas consolidadas hay mucha teoría y muchos casos, pero con este ejemplo he quería simplificar un poco todo y dar a entender que las cuentas individuales de una S.A. pueden ser muy distintas a lo que hay que mirar para saber cómo va evolucionando la S.A. que cotiza en bolsa. Es decir, al final, lo importante es el consolidado y ver cómo quedan las cuentas con todas las empresas que controla dicha S.A.

Dejo a continuación algunas pinceladas legales sobre este tema.

“Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las Cuentas Anuales y el informe de gestión consolidados”

¿Y cuándo existe un grupo de empresas? Existe grupo cuando una “una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”. De esta manera se configuran la empresa matriz o dominante, que es aquella que ejerce el control, y la dominada o filial que es la controlada, independientemente de su forma jurídica y domicilio social.

La existencia de control, condición básica, puede determinarse en dos sentidos:

  • Relación de dominio económico, es decir, superando un determinado nivel de participación en el capital con derecho a voto de otra sociedad.
  • Situación de hecho, que permita la unidad de decisión (control de órganos de Gobierno, vinculaciones personales…)

Como he comentado este tema es muy extenso y hay muchos casos, distintas situaciones ante un mismo porcentaje de control (no es lo mismo controlar el 15% de una compañía sin más que controlar ese mismo % pero dominando el Consejo de Administración), etc. Pero lo que creo que debemos tener claro es que cuando miremos las cuentas de una S.A. que cotice en bolsa, hay que mirar las cuentas consolidadas para saber la situación y la evolución real de la compañía.